Le Nasdaq Composite est un indice boursier qui comprend presque toutes les actions cotées à la bourse Nasdaq. Avec le Dow Jones Industrial Average et le S&P 500, c'est l'un des trois indices boursiers les plus suivis aux États-Unis.
La SEC, communément appelée la Securities and Exchange Commission, souvent abrégée en « la SEC », est l'organisme fédéral américain de réglementation et de contrôle des marchés financiers.
Le Nasdaq est sur le point d’inaugurer une nouvelle ère de diversité et de transparence des conseils d’administration des entreprises, suite à une décision historique des régulateurs financiers américains.
Depuis huit mois, l’opérateur boursier new-yorkais cherche à obtenir l’accord de la Securities and Exchange Commission sur un plan visant à obliger un grand nombre de ses sociétés cotées à avoir au moins un ou deux membres “diversifiés” dans leur conseil d’administration, ou à expliquer par écrit pourquoi elles ne le font pas. Le Nasdaq a également fait pression pour pouvoir exiger de ses émetteurs qu’ils divulguent la répartition de la diversité au sein de leurs conseils d’administration.
Et après quelques ajustements concernant les personnes qui doivent se conformer, comment et quand, le Nasdaq a finalement obtenu son souhait vendredi lorsque la SEC a approuvé les propositions.
“Les investisseurs recherchent des données cohérentes et comparables lorsqu’ils prennent des décisions concernant leurs investissements“, a déclaré Gary Gensler, président de la SEC, dans un communiqué faisant suite à la décision. “Je crois que nos marchés fonctionnent mieux lorsque les investisseurs ont accès à ces informations.“
Selon la structure de la proposition, la majorité des émetteurs cotés au Nasdaq qui sont basés aux États-Unis devront avoir au moins une femme au conseil d’administration et une autre personne qui s’identifie comme noire, hispanique, asiatique, amérindienne, LGBTQ+ ou faisant partie d’une autre minorité sous-représentée, à certaines échéances au cours des prochaines années. Si les entreprises ne respectent pas ces critères, le Nasdaq ne menace pas de retirer leurs actions de la cote. La bourse souhaite plutôt que l’entreprise explique par écrit pourquoi il en est ainsi, ce qui pourrait amplifier la pression du public et des investisseurs sur l’entreprise pour qu’elle se diversifie. Le Nasdaq propose même de couvrir le coût des services de recrutement du conseil d’administration pour certaines de ses sociétés cotées.
En vertu de la règle, les émetteurs devront également commencer à publier la répartition de la diversité statistique des structures de leur conseil d’administration d’ici l’année prochaine, une exigence que certains ont déjà remplie. LPL Financial, par exemple, a révélé au début de l’année que son conseil d’administration comprenait six hommes, dont un s’identifie comme noir ou afro-américain, et trois femmes, toutes blanches. Stamps.com a déclaré dans une déclaration de procuration en avril que son conseil d’administration comptait quatre hommes et une femme, tandis que le sexe d’un autre administrateur n’a pas été révélé. Parmi les quatre hommes, l’un des administrateurs de Stamps.com s’identifie comme asiatique.
Cette décision marque un moment historique pour les défenseurs et les investisseurs qui ont fait pression pour qu’un plus grand nombre de femmes, de personnes de couleur et de membres de la communauté LGBTQ+ aient un siège dans les hautes sphères de l’Amérique, ce que le Nasdaq n’a cessé de vanter comme étant primordial pour de meilleurs rendements financiers et contrôles des risques. Comme l’a déclaré à Fortune Rusty O’Kelley III, co-directeur des partenaires de conseil aux conseils d’administration et aux PDG de la société de recrutement de cadres Russell Reynolds Associates, les règles “stimuleront les discussions au sein des comités de nomination de chaque société cotée au Nasdaq sur la diversité des sexes et des ethnies, ce qui conduira finalement à des conversations sur la composition du conseil d’administration, les compétences, les expériences et l’existence d’une culture inclusive“.
Depuis des années, une campagne visant à faire entendre de nouvelles voix dans les conseils d’administration des entreprises américaines, dominés par les hommes et les femmes, gagne du terrain parmi les investisseurs, les cadres et les universitaires. Wall Street – ce qui est peut-être surprenant compte tenu du manque historique de diversité du secteur financier – a été l’un des acteurs les plus actifs de cette campagne ces derniers temps, de nombreuses institutions exerçant leur pouvoir au cœur des marchés financiers pour provoquer le changement. Goldman Sachs, par exemple, s’efforce de faire entrer en bourse uniquement les entreprises dont le conseil d’administration présente un certain niveau de diversité. D’autres, comme BlackRock et State Street, ont utilisé leur influence en tant qu’investisseurs parmi les plus importants sur les marchés publics pour tenter de persuader les entreprises de diversifier leur direction et leur conseil d’administration.
Le changement a néanmoins été progressif. Une étude récente de Deloitte en partenariat avec l’Alliance for Board Diversity a révélé que les hommes occupaient près de 75 % des sièges des conseils d’administration des entreprises du classement Fortune 500 en 2020. Les administrateurs blancs représentaient 82,5 % des sièges des conseils d’administration du Fortune 500.
“Il existe une disparité persistante et nuisible dans la représentation d’un large éventail de communautés sur nos marchés financiers“, ont déclaré dans une déclaration commune les commissaires de la SEC Allison Herren Lee et Caroline Crenshaw, qui ont toutes deux voté en faveur de la proposition. “Parce qu’une diversité accrue est d’une importance critique pour les investisseurs, les marchés et notre économie, nous espérons qu’il s’agit d’un point de départ pour les initiatives liées à la diversité, et non d’une ligne d’arrivée.”
Dirigée par Adena Friedman, Nasdaq considère sa proposition comme une sorte de salve d’ouverture vers la promotion de la diversité dans la salle du conseil. “Nous sommes heureux que la SEC ait approuvé la proposition du Nasdaq visant à améliorer les informations sur la diversité des conseils d’administration et à encourager la création de conseils plus diversifiés par le biais d’une solution pilotée par le marché“, a déclaré le Nasdaq dans un communiqué faisant suite à la décision de la SEC.
Les bourses ont toujours joué le rôle de gardiens des marchés financiers, en prenant souvent des mesures contre les mauvaises pratiques de gouvernance d’entreprise au nom d’un meilleur fonctionnement des marchés et de la protection des investisseurs. Aujourd’hui, alors que de plus en plus de recherches montrent que la diversité des conseils d’administration peut améliorer le rendement des actionnaires, les investisseurs ont commencé à réclamer eux-mêmes des données plus transparentes sur la diversité, ce qui a contribué à ouvrir la voie aux propositions du Nasdaq. Dans sa proposition, le Nasdaq a notamment cité un rapport de 2020 du Carlyle Group, dont Friedman était l’ancien directeur financier, soulignant que les entreprises de son portefeuille comptant au moins deux administrateurs issus de la diversité ont enregistré une croissance moyenne de leurs bénéfices de 12,3 % au cours des trois années précédentes, contre 0,5 % pour celles dont le conseil d’administration n’était pas diversifié.
“Ce qui est mesuré, est fait“, ont écrit les co-PDG d’Ariel Investments, John Rogers Jr. et Mellody Hobson, dans une lettre adressée à la SEC en décembre 2020 pour soutenir la proposition. “Dans les rapports annuels que nous lisons régulièrement, la diversité est souvent énoncée comme un ‘impératif stratégique‘. Il est impossible de mesurer les progrès sans données. En tant que tel, lorsqu’il s’agit de divulguer la diversité du conseil d’administration, la clarté et l’uniformité sont nécessaires.“
Toutefois, des questions ont encore été soulevées quant à savoir si la bourse elle-même devrait même être en mesure de demander de telles informations. Aucun groupe n’a sans doute été plus critique à l’égard de la proposition que les républicains du Congrès, dont une douzaine, emmenés par le sénateur Pat Toomey, ont écrit à la SEC en février pour lui faire part de leurs préoccupations concernant la règle. Dans une déclaration faisant suite à la décision, Toomey a qualifié la règle du Nasdaq de “quota unique” qui “rate la cible“.
“En définissant la diversité par la race, le sexe et l’orientation sexuelle, le mandat du Nasdaq va inévitablement pousser les entreprises à subordonner des facteurs cruciaux tels que la connaissance, l’expérience et l’expertise lors de la sélection des membres du conseil d’administration“, a déclaré le républicain de Pennsylvanie.
Les commissaires de la SEC, Hester Peirce et Elad Roisman, ont voté contre l’essentiel de la proposition du Nasdaq. Dans une déclaration, Peirce a déclaré que la règle aura l’influence inverse qu’elle prétend viser, ajoutant qu’elle élèvera “de nouvelles barrières arbitraires.” A déclaré Peirce : “Malheureusement, la proposition n’aidera pas à obtenir une plus grande opportunité pour tous les membres de la société d’exercer leurs talents. Elle ne fera pas non plus avancer les objectifs déclarés de la Bourse, à savoir des données plus précises et comparables sur la diversité des conseils d’administration et moins de ‘pensée de groupe’. Il est plus probable qu’elle fasse le contraire car elle s’appuie sur des catégorisations grossières de personnes dans des cases de race, de sexe, d’ethnie et de statut LGBTQ+ qui privent les personnes catégorisées de leur individualité et de leur complexité professionnelle, éducative, expérientielle et personnelle.”
D’autres ont reproché à la proposition du Nasdaq de ne pas aller assez loin.
En juin, Ted Kennedy Jr, président de l’American Association of People With Disabilities, a écrit dans Fortune que les personnes handicapées auraient également dû être considérées comme diversifiées dans le cadre de la proposition du Nasdaq, étant donné que le Congrès, le système judiciaire et les agences gouvernementales reconnaissent depuis longtemps “l’histoire du traitement inégal et de la marginalisation” des personnes handicapées. Par ailleurs, Marc Morial, président et directeur général de la National Urban League, et Patrick Bradford, associé du cabinet Bradford Edwards & Varlack LLP, se sont opposés à la structure de la proposition qui permet à une entreprise de se conformer à la règle en ayant soit une personne noire dans son conseil d’administration, soit un membre de la communauté LGBTQ. “C’est inacceptable“, ont-ils écrit dans Fortune. “Cela suggère que les administrateurs noirs potentiels et les administrateurs LGBTQ blancs sont interchangeables. Opposer ces groupes diversifiés aux situations différentes est une mauvaise politique publique.“
Le Nasdaq a reconnu bon nombre de ces préoccupations en février, mais n’a pas modifié sa proposition pour élargir la portée de ce qui constitue un administrateur “diversifié“. Au lieu de cela, la bourse a déclaré que la proposition permet aux entreprises “de prendre en compte des attributs divers supplémentaires lors de l’identification des candidats au poste d’administrateur, tels que la nationalité, le handicap ou le statut d’ancien combattant, et [les entreprises] sont libres de divulguer des informations liées aux attributs divers des membres du conseil d’administration au-delà de ceux mis en évidence dans la règle“.
Top 30 entreprises des USA dans l’indice NASDAQ 2020 :
- Micron Technology
- Intuitive Surgical
- T-Mobile US
- CME Group
- ADP
- Intuit
- Booking Holdings
- Fiserv
- Mondelez International
- Gilead Sciences
- Qualcomm
- Starbucks
- Charter Communications
- Texas Instruments
- Broadcom Inc.
- Amgen
- Costco
- PayPal
- Netflix
- Nvidia
- Adobe
- PepsiCo
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- Microsoft
